Sådan foretager du et apportindskud af aktiver korrekt

Annonce – sponsoreret indhold.

Et apportindskud af aktiver betyder, at du betaler for din andel i et nyt kapitalselskab med udstyr, software eller andre værdier i stedet for kontanter. Det gennemfører du ved at beskrive aktiverne i stiftelsesdokumentet, få udarbejdet en vurderingsberetning af en uvildig og sagkyndig vurderingsmand og derefter registrere selskabet hos Erhvervsstyrelsen. Her gennemgår vi processen i den rækkefølge, du skal handle i, og de fejl der oftest koster tid og penge.

Apportindskud af aktiver i praksis: hvad kan indskydes, og hvad sker der juridisk?

Når du stifter et anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S), skal selskabet have en startkapital. For et ApS er minimumskravet 40.000 kr. Kapitalen kan indbetales som kontanter, men også som apport, dvs. aktiver du allerede ejer. Selskabet overtager aktiverne, og du får kapitalandele til samme værdi.

Reglerne findes i selskabsloven. Kapitalindskud kan kun ske med aktiver, som kan værdisættes økonomisk. Typiske eksempler for freelancere, designere og bureauer er:

• Hardware: computere, skærme, kameraer, objektiver, lysudstyr, printere og værkstedsmaskiner
• Software og licenser: hvis licensvilkårene tillader overdragelse til et selskab
• Immaterielle aktiver: fx rettigheder til et logo, en designportefølje eller et domæne, hvis de reelt kan værdisættes og overdrages
• Inventar og køretøjer: kontormøbler, værktøj eller en varebil, der bruges i virksomheden

Du kan derimod ikke indskyde personlige arbejdsydelser, fx at du lover at arbejde for selskabet. Aktiverne skal også kunne overdrages juridisk. Leaset udstyr eller aktiver med pant kræver derfor ekstra afklaring.

Hvorfor kræver et apportindskud en uvildig vurdering?

Reglerne skal beskytte selskabets kreditorer, kunder og eventuelle medejere. Hvis stifteren selv kunne bestemme, at et brugt kamera er 50.000 kr. værd, kunne selskabets egenkapital i princippet blive pumpet op på papiret uden reel dækning. Derfor skal en uafhængig fagperson vurdere, at aktiverne mindst svarer til værdien af de kapitalandele, du får til gengæld.

Det er netop her, en specialist gør forskellen. Brugte aktiver er svære at prissætte. En bærbar computer mister værdi hurtigt, specialudstyr kan have en snæver markedsværdi, og software og brandingmateriale kræver et mere nuanceret skøn. Med professionel hjælp til registrering og vurdering af aktiver får du en værdiansættelse, der kan stå i stiftelsesdokumentet og holde ved en senere gennemgang fra revisor, bank eller myndigheder.

Vurderingsmanden skal være uvildig, så du kan ikke vurdere dine egne aktiver, og din bror, ven eller forretningspartner bør heller ikke gøre det. Se efter en rådgiver med dokumenteret erfaring i at værdiansætte præcis den type aktiver, du indskyder.

Apport eller kontantindskud: hvornår giver det mening?

Apport er ikke altid den bedste løsning. Et kontantindskud er hurtigt og kræver ingen vurderingsberetning. Apport giver især mening i disse situationer:

• Du har allerede udstyret, og det skal bruges i selskabet. Så undgår du at trække likviditet ud af privatøkonomien for derefter at købe samme udstyr igen.
• Aktiverne udgør en væsentlig del af opstartskapitalen. Det gælder fx en fotograf med kamerahus og lysudstyr eller et bureau med et sæt Mac-arbejdsstationer.
• Du vil have værdierne dokumenteret fra dag ét. En vurderingsberetning giver et ryddeligt udgangspunkt for selskabets åbningsbalance og afskrivninger.

Kontantindskud er ofte enklere, når aktiverne har lav værdi, når de er få og billige, eller når de er svære at dokumentere. Så kan du i stedet lade selskabet købe dem af dig. Det er en anden transaktion med andre skatte- og momsmæssige konsekvenser, så få det vurderet af din revisor, før du vælger.

Husk også, at overdragelse af aktiver til et selskab kan have skattemæssige konsekvenser for dig personligt, fx i forhold til afskrivninger og eventuel avance. Skattestyrelsen beskriver reglerne på skat.dk, og du bør få individuel rådgivning, inden du beslutter dig.

Krav til vurderingsberetningen

Vurderingsberetningen er dokumentet, der gør apportindskuddet lovligt. Selskabsloven stiller krav til dens indhold. Den skal i hovedtræk indeholde:

• En beskrivelse af hvert aktiv, så det kan identificeres, fx med model, serienummer, alder og stand
• Angivelse af vurderingsmetoderne og en begrundelse for, hvorfor de er valgt
• Den samlede værdi og en erklæring om, at værdien mindst svarer til det aftalte vederlag, dvs. den nominelle kapital og en eventuel overkurs
• Oplysninger om vurderingsmandens uvildighed

Stiftelsesdokumentet skal desuden indeholde oplysninger om apportindskuddet, bl.a. hvilke aktiver der indskydes, og hvilke kapitalandele de svarer til. Din rådgiver kan fortælle, om der udover vurderingsberetningen kræves yderligere dokumentation, fx en åbningsbalance, i netop din stiftelse. Tjek altid de aktuelle krav hos Erhvervsstyrelsen, som modtager registreringen.

Sådan gennemfører du apportindskuddet trin for trin

1. Lav en aktivliste. Notér hvert aktiv med anskaffelsesdato, oprindelig pris, nuværende stand og serienummer. Medbring fakturaer, kvitteringer og licensbeviser.
2. Afklar ejerskab og rettigheder. Tjek, at aktiverne er betalt, ikke er pantsat eller leaset, og at licenser kan overdrages. Har du købt grafik, skrifttyper eller software, så læs vilkårene.
3. Kontakt en uvildig vurderingsmand tidligt. Spørg om erfaring med din type aktiver, forventet leveringstid og hvad der skal bruges som dokumentation.
4. Få udarbejdet vurderingsberetningen. Vurderingsmanden gennemgår aktiverne og dokumentationen og afleverer en skriftlig beretning.
5. Udarbejd stiftelsesdokument og vedtægter. Her beskrives apportindskuddet, og værdien skal stemme overens med vurderingsberetningen.
6. Registrér selskabet. Det sker digitalt via Erhvervsstyrelsens Virk.dk, hvor du uploader de nødvendige dokumenter.
7. Overdrag aktiverne reelt. Udstyret skal bruges og bogføres i selskabet, og de skal ligge fysisk eller digitalt under selskabets kontrol. Overdragelsen skal fremgå af regnskabet.

Sådan undgår du, at stiftelsen trækker i langdrag

Forsinkelser skyldes oftest manglende dokumentation, ikke selve vurderingen. Det kan du forebygge på flere måder:

• Saml alle fakturaer og serienumre, før du kontakter vurderingsmanden.
• Hold aktivlisten kort. Indskyd kun det udstyr, selskabet faktisk skal bruge.
• Få rådgiveren til at gennemlæse stiftelsesdokumentet, før du indsender det, så beløb og beskrivelser stemmer overens.
• Aftal en realistisk tidsplan, hvis du skal bruge selskabet til en bestemt dato, fx til en kontrakt med en kunde eller et leasingtilbud.

Faldgruber: over- og undervurdering af aktiverne

Overvurdering

Det er fristende at sætte værdien højt, især hvis udstyret var dyrt, da du købte det. Men værdien afgøres af, hvad aktivet er værd nu, og ikke af indkøbsprisen. En overvurdering giver et selskab, hvis egenkapital på papiret er højere end i virkeligheden. Konsekvenserne kan være:

• Selskabets kapital er ikke reelt dækket, hvilket kan give problemer, hvis selskabet senere skal dokumentere sin kapital.
• Regnskabet kommer hurtigt til at vise nedskrivninger, som ser dårligt ud over for revisor, bank og investorer.
• Der kan opstå spørgsmål om ledelsens og stifternes ansvar, hvis kreditorer lider tab.

Undervurdering

Det modsatte sker også. Mange undervurderer immaterielle aktiver, fx et eksisterende brand, en designportefølje eller et domæne, fordi de er svære at gøre op. Det kan betyde:

• Du får færre kapitalandele, end aktiverne berettiger til.
• Selskabets åbningsbalance bliver svagere, end den burde være.
• Afskrivningsgrundlaget bliver lavere, hvilket påvirker resultatet og skatten.

Troværdighed udadtil

Et selskab med en veldokumenteret åbningsbalance fremstår professionelt over for banker, leasingselskaber, samarbejdspartnere og større kunder. For et nyt bureau eller en designvirksomhed, der bygger sit brand op, er det en fordel at kunne vise, at startkapitalen er solid og ordentligt dokumenteret. Et vurderingsgrundlag, der senere afvises eller ændres, kan derimod koste både tid og tillid.

Hvornår bør du hente professionel hjælp?

Du kan ikke selv udarbejde vurderingsberetningen, men du kan forberede mange andre trin. Hent hjælp, når:

• du indskyder aktiver, hvis markedsværdi er svær at gøre op, fx specialudstyr, software eller immaterielle rettigheder,
• aktiverne har betydelig værdi i forhold til selskabskapitalen,
• der er flere stiftere, som skal være enige om værdierne,
• du er i tvivl om skat, moms eller overdragelse af licenser.

Kombiner gerne vurderingsmandens arbejde med din revisors eller advokats rådgivning, så selskabets opbygning, skat og dokumentation hænger sammen fra start.

Ofte stillede spørgsmål

Kan jeg indskyde min brugte computer og mit kamera i et ApS?

Ja, brugt udstyr kan indskydes som apport, hvis du ejer det, og det kan overdrages til selskabet. Værdien skal dokumenteres i en vurderingsberetning fra en uvildig vurderingsmand og afspejle udstyrets nuværende værdi, ikke dets nypris.

Kan jeg selv vurdere mine aktiver?

Nej. Ved apportindskud kræver loven en uvildig og sagkyndig vurderingsmand. Du kan godt lave en foreløbig liste og et overslag til eget brug, men den erstatter ikke vurderingsberetningen.

Kan arbejde eller ydelser indskydes som kapital?

Nej. Personlige arbejdsydelser kan ikke bruges som kapitalindskud i et kapitalselskab. Kun aktiver, der kan værdisættes økonomisk og overdrages til selskabet, kan indgå.

Giver apportindskud skattemæssige konsekvenser?

Det kan det. Overdragelse af aktiver til et selskab kan påvirke din skat, fx i forhold til afskrivninger, avance og moms. Reglerne afhænger af den konkrete situation. Find generel information hos Skattestyrelsen, og få individuel rådgivning af en revisor eller skatterådgiver, inden du gennemfører indskuddet.